Embraer 2020: cuando se derrumbó el acuerdo de $4,200 millones

Situación

Es abril de 2020. Embraer, con sede en São José dos Campos, es la empresa industrial joya de Brasil, el tercer fabricante de aviones a reacción del mundo después de Boeing y Airbus, y el fabricante dominante de aviones regionales. Es uno de los pocos campeones globales de alta tecnología que han surgido de una economía emergente.

Durante casi dos años, Embraer ha trabajado en un acuerdo transformador. Boeing aceptó pagar unos $4,200 millones por el 80% de la división de aviones comerciales de Embraer, formando una coinversión (Boeing Brasil – Commercial). La lógica era limpia para ambos lados:

• Para Embraer: acceso al capital, la escala, la cadena de suministro y el alcance global de ventas de Boeing para sus aviones comerciales, manteniendo fuera del acuerdo el estratégicamente delicado negocio de defensa, bajo influencia brasileña (el gobierno tiene una acción de oro).
• Para Boeing: una respuesta directa a Airbus, que ya había absorbido el programa C-Series de Bombardier (renombrado A220) y se estaba comiendo el extremo más pequeño del mercado de pasillo único. Embraer le daría a Boeing una línea competitiva de aviones regionales.

Entonces golpearon dos choques. El 737 MAX de Boeing se quedó en tierra después de dos accidentes fatales, desangrando efectivo y credibilidad durante más de un año. Luego el COVID-19 desplomó los viajes aéreos globales y la demanda de aviones. Para la fecha límite de cierre, Boeing estaba peleando por sobrevivir, y terminó el acuerdo con Embraer, alegando que no se habían cumplido las condiciones para cerrar. Embraer respondió que Boeing había fabricado un pretexto para escapar de un acuerdo que ya no podía pagar.

El momento de la decisión

Es abril de 2020, el acuerdo está muerto y la dirección de Embraer tiene que decidir qué sigue:

1. Pelear con Boeing y seguir sola. Llevar la terminación a arbitraje (una disputa relacionada con el acuerdo se canaliza por contrato al arbitraje), buscar una indemnización y volver a comprometerse con una estrategia independiente: reestructurar la unidad comercial, conservar efectivo durante el desplome de la demanda por el COVID y apoyarse en los negocios de defensa y de aviones ejecutivos. Preserva la soberanía y la flexibilidad; renuncia al capital y a la escala que prometía el acuerdo con Boeing.
2. Encontrar un socio nuevo. Buscar otro inversionista estratégico o una alianza distinta (otro fabricante, un socio financiero o una alianza de suministro o tecnología) que reemplace lo que Boeing iba a aportar. Mantiene viva la lógica de la escala, pero los socios creíbles escasean y el momento, en plena pandemia y en plena crisis del MAX, es terrible.
3. Replegarse a nichos defendibles. Aceptar que competir en aviones comerciales sin un socio global es inviable, reducir las ambiciones comerciales y concentrarse en defensa, aviones ejecutivos y servicios, donde Embraer tiene fortalezas duraderas. Más seguro, pero cede el asiento en la aviación comercial global por el que peleó la empresa.

Tú eres el consejo de Embraer.

Datos clave (como referencia)

Frameworks que se aplican

• Dependencia estratégica. Embraer reorganizó toda su estrategia comercial en torno a Boeing como socio. Cuando el socio se derrumbó por razones que no tenían nada que ver con Embraer (el MAX, el COVID), Embraer se quedó a mitad de su transformación, sin independencia y sin la escala prometida. Apostar la estrategia a una sola contraparte concentra un riesgo que no controlas.
• Cambio material adverso y cláusulas de terminación. En los acuerdos con un plazo largo entre la firma y el cierre, las condiciones para cerrar y los derechos de terminación del contrato son la asignación de riesgos. Cuando las circunstancias cambian de forma drástica, esas cláusulas se vuelven el campo de batalla, y "condiciones no cumplidas" puede ser una falla genuina o una salida conveniente.
• Dinámica del duopolio. La aviación comercial es un duopolio de Boeing y Airbus con enormes economías de escala. Un tercer jugador sin escala suficiente necesita un nicho (los aviones regionales) o un socio con alcance global. Airbus aseguró su flanco de aviones pequeños con el A220; que Boeing no lograra cerrar la dejó (a ella y a Embraer) expuestas.
• Planeación por escenarios. Un acuerdo sólido bajo supuestos "normales" puede quedar destruido por eventos extremos. El cese de vuelos del MAX y una pandemia eran, cada uno, de baja probabilidad; juntos fueron fatales. Una estrategia robusta pone a prueba la supervivencia del socio, no solo las sinergias del acuerdo.

Preguntas para la discusión

1. El acuerdo con Boeing tenía sentido estratégico cuando se firmó. ¿Qué pudo haber hecho Embraer, si acaso, al firmar para protegerse de que el socio quedara incapacitado para cerrar?
2. Boeing dijo que no se cumplieron las condiciones; Embraer dijo que era un pretexto. En un acuerdo interrumpido por una catástrofe externa genuina, ¿cómo distingues una retirada legítima de una oportunista, y la distinción importa para lo que Embraer debería hacer después?
3. Embraer mantuvo deliberadamente su negocio de defensa fuera del acuerdo. ¿Cómo cambió esa decisión las opciones de Embraer después del derrumbe?
4. Un jugador sin escala suficiente en un duopolio enfrenta un problema estructural. Después de que Boeing se retiró, ¿cuál de los tres caminos de Embraer atiende mejor esa realidad estructural, y por qué?
5. El gobierno de Brasil tenía derechos de aprobación sobre el acuerdo. ¿Cómo deberían pesar las consideraciones de campeón nacional frente a la pura economía de los accionistas en una transacción como esta?

El desenlace real (se revela al final de la sesión)

Abril de 2020: Boeing termina el acuerdo el día en que se cumple la fecha límite, alegando condiciones para cerrar no satisfechas. Embraer responde que Boeing terminó indebidamente para evitar compromisos que ya no podía cumplir por sus propias crisis del MAX y del COVID, y la disputa se va a arbitraje.

De 2020 en adelante: Embraer sigue sola. Absorbe fuertes pérdidas en la época del COVID, se reestructura, conserva efectivo y se apoya en sus negocios de defensa, aviones ejecutivos (Phenom/Praetor) y servicios. Sigue desarrollando por su cuenta su línea comercial E-Jets E2 y después busca negocios nuevos (incluida la escisión Eve, de aviones eléctricos y eVTOL) para encontrar crecimiento.

En lo estratégico: Embraer sobrevive como un tercer jugador independiente, pero sin el socio de escala en torno al cual se había reorganizado, lo que confirma el apretón estructural de no tener escala suficiente en un duopolio, y demuestra a la vez el valor de haber mantenido varias líneas de negocio (defensa, ejecutiva, comercial) en lugar de apostarlo todo a la coinversión comercial.

La lección: Cuando construyes tu estrategia sobre un solo socio, heredas los riesgos de ese socio, incluidos los que no tienen nada que ver contigo. El acuerdo con Boeing era racional cuando se firmó y estaba muerto en dos años por razones sobre las que Embraer no podía influir. Las cláusulas de terminación del contrato, y no las diapositivas de sinergias, decidieron el desenlace. Y la supervivencia de Embraer se debió en buena medida a una decisión tomada antes del acuerdo: mantener sus negocios de defensa y ejecutivos fuera de las manos de Boeing, preservando la flexibilidad que le permitió seguir sola cuando el socio se retiró.

Fuentes

• Comunicados de prensa de Embraer y Boeing sobre el acuerdo de coinversión y su terminación en 2020.
• Cobertura del Financial Times, Reuters y Bloomberg sobre el derrumbe del acuerdo y el arbitraje.
• Informes anuales y revelaciones para inversionistas de Embraer (2018–2021).
• Análisis de la industria aeroespacial sobre el duopolio de Boeing y Airbus y el A220.